Transformers: Revenge of the Fallen (2009) fue filmada durante el caos de la huelga de guionistas de Hollywood 2007-2008. Michael Bay comenzó producción con plazos amenazados por posibles huelgas del Sindicato de Directores y el Sindicato de Actores de Cine. Bay logró finalizar a tiempo creando animatics de secuencias de acción con personajes rechazados para la primera película de 2007, permitiendo a animadores completar secuencias incluso si entraban en huelga. Roberto Orci, Alex Kurtzman y el nuevo Ehren Kruger escribieron durante la huelga, confesando después que el trabajo resultó bastante menor comparado con la predecesora. Bay intentó crear campaña de desinformación para aumentar debate sobre qué Transformers aparecerían, pero Orci confesó fue generalmente ineficaz. El estudio censuró entrevistas de MTV y Comic Book Resources confirmando que Arcee y The Fallen estarían. Bay dijo a Empire que Megatron no resucitaría, solo para que Orci confirmara su regreso en febrero 2009. Bay también fingió filtraciones de hojas de llamadas revelando a Ramón Rodríguez y gemelos Autobots.

El rodaje fue de mayo a noviembre 2008 en Egipto, Jordania, Pensilvania, Nueva Jersey, California y bases aéreas en Nuevo México y Arizona. John Turturro obtuvo autorización especial para escalar las pirámides durante filmación en Egipto. En un punto simplemente se derrumbó llorando. Cuando Bay le preguntó, Turturro dijo «Simplemente no llegas a hacer esto en películas». La complejidad de Devastator requirió más del 85% de la capacidad de la granja de renderizado de ILM. Renderizarlo a resolución IMAX causó que una computadora literalmente «explotara». Digital Domain manejó personajes secundarios incluyendo transformación de Alice de disfraz humano a robot. El close-up de su rostro rompiéndose tomó cinco animadores tres meses completar. Durante batalla de Shanghai, cuando rampa del C-17 baja revelando a Optimus Prime, se puede ver equipo de filmación (incluyendo a Bay) dentro del avión lado izquierdo de pantalla.

Steve Jablonsky y Hans Zimmer compusieron la banda sonora con ensamble de 71 músicos del Hollywood Studio Symphony en Sony Scoring Stage. Compusieron varias interpretaciones de «New Divide» de Linkin Park para el score. «Sky Might Fall» de Kid Cudi apareció en tráiler extendido. La película tiene duración de 150 minutos (dos horas y media), siendo criticada por excesiva longitud. Las secuencias de acción son deliberadamente confusas, prácticamente imposible distinguir quién es bueno o malo entre el metal retorciéndose. Bay continúa con exceso, giros, destrucción descontrolada y primeros planos a cámara lenta con elementos gigantes moviéndose de fondo. La escena de Megan Fox con aspas de helicóptero encima es ejemplo perfecto. Josh Duhamel y Tyrese Gibson reciben protagonismo inexplicable según críticos.

La película incluye elementos controvertidos: los gemelos Autobots Skids y Mudflap fueron criticados por estereotipos raciales, con dientes de oro, mala gramática y analfabetismo autoconfesado. Devastator tiene testículos de bola de demolición visibles. Hay robot anciano con flatulencias inexplicables. Chiste de enano. Megan Fox doblada sobre moto con toma tan invasiva «puedes ver qué desayunó». The Fallen, el «Uber-Transformer» que da título a la película, es asesinado dos minutos después de finalmente levantarse de su trasero metálico. No hay venganza real de The Fallen whatsoever. Cuando Mellizos se estrellan persiguiendo Sideways, las voces se intercambian: Tom Kenny proviene de Mudflap, Reno Wilson da advertencias mientras Skids golpea.

Se estrenó 24 junio 2009, rompiendo récords. Recaudó $402.1 millones Estados Unidos, $434.2 millones otros territorios, total $836.3 millones mundialmente. Segunda película más taquillera 2009 en Estados Unidos (detrás de Avatar), decimoctava domésticamente, 42° película más taquillera de todos los tiempos. La respuesta crítica fue brutal: ampliamente considerada una de las peores secuelas jamás hechas, ganó siete Razzie nominations incluyendo Peor Película y Peor Director. Bay ganó dos Razzie por Peor Director, ambos por secuelas de Transformers. Alliance of Women Film Journalists lo nominó para su premio «Pig of the Year» en 2009.

Lanzada en Blu-ray y DVD dos discos, más versión DVD un disco el 20 octubre 2009. Bay reveló que Blu-ray presenta relación de aspecto variable para escenas filmadas en formato IMAX. Edición especial «Big Screen» IMAX disponible exclusivamente en Walmart. Versiones caseras incluyen más de tres horas contenido bonus y características interactivas incluyendo «The AllSpark Experiment» revelando planes de Bay para tercera película. En Target, versiones incluyen estuche transformable de Bumblebee. Ambas ediciones dos discos fueron primeras en incluir característica realidad aumentada de Paramount, permitiendo al usuario manejar modelo 3-D de Optimus Prime en computadora moviendo paquete frente a webcam. Ventas primera semana del DVD alcanzaron 7.5 millones copias, convirtiéndolo en el DVD más vendido de 2009.

Los videojuegos de Revenge of the Fallen se lanzaron para múltiples plataformas: PlayStation 3 y Xbox 360 (desarrollado por Luxoflux, publicado por Activision), Games for Windows (desarrollado por Beenox), Wii y PlayStation 2 (Krome Studios), PlayStation Portable (Savage Entertainment), Nintendo DS (Vicarious Visions) separado en dos juegos: Autobots y Decepticons. Activision también lanzó versión móvil. Se publicó adaptación a cómic el 10 junio 2009 escrita por Simon Furman. Alan Dean Foster escribió novelización. Dan Jolley escribió Junior Novel de 144 páginas orientado a audiencia más joven. Transformers: The Art of the Movies documentó aspectos detrás de escenas. Merchandising incluyó Transformers: Revenge of the Fallen: The Last Prime, The Reusable Sticker Book, Made You Look!, Rise of the Decepticons, Spot the ‘Bots, Mix and Match, Operation Autobot, When Robots Attack y Wall Calendar 2010. Paramount y Bay anunciaron tercera película para julio 2011 el 16 marzo 2009 antes del estreno de Revenge of the Fallen. Bay respondió sorprendido: «Dije que me tomaría año de Transformers. Paramount cometió error al ponerle fecha —me preguntaron por teléfono— Dije sí al 1 julio ¡pero para 2012! ¡No 2011! Eso significaría comenzar pre-producción en septiembre. De ninguna manera. Mi cerebro necesita descanso de robots luchando». Revenge of the Fallen demostró que incluso con huelgas, explosiones, testículos robóticos y flatulencias inexplicables, puedes recaudar $836 millones y ganar múltiples Razzies simultáneamente.


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